党的十六大报告指出：“要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新”。“积极推行股份制，发展混合所有制经济实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。”本文主要就国有商业银行股份制改革的实现形式谈谈自己的初浅见解，以求教于同仁。

　　一、对国有商业银行股份制改革模式的选择

　　邓小平曾经指出：要把银行办成真正的银行。不言而喻，这包括要把商业银行办成真正的商业银行，什么样的银行才是真正的银行？什么样的商业银行才是真正的商业银行呢？我们认为，真正的商业银行应当是产权明晰、结构合理、具有现代企业法人治理结构、能够按照现代企业经营原则进行经营的现代商业银行，而如今我国的商业银行又是一种什么样的状态呢？其状态是产权不清，呆帐滞帐较多，制度也比较落后，尽管多年来我们国家对国有商业银行的改革措施不断，但却都是在现有制度框架内的修修补补，并没有触及现有的商业银行制度，或者说没有进行制度上的创新。这可能是受制于理论和政策方，面的创新不足，也可能是受制于思想观念的束缚，还可能是没有感到进行制度创新的迫切性和必要性，要从根本上解决目前商业银行经营管理方面存在的问题，就必须建立起与国际接轨的现代商业银行制度，具有明晰产权，两权分离和利用充足资本等多种优势的股份制改造无疑是最好的选择，而且随着我国市场经济体制的建立和完善，股份制改革的时机也已日益成熟。具体而言，应当如何对我国国有商业银行进行股份制改革呢？目前理论界提出了各种关于国有商业银行股份制改革的方案，大致有两种模式。①商业银行总行改造成由国家控股公司控股的国有银行控股公司，然后总行作为控股主体逐步对分行控股，横向还可以在证券保险机构控股。操作上第一步将总行改造成控股公司，一些可以上市的分行改造成子公司；②不动总行，把分行子公司化，这样可以在把若干子公司（独立法人）改造成股份责任有限公司上市的同时，调整银行系统组织体系，使分行资本和资产可以横向流动。操作上第一步把国内分行改造成子公司，第二步把海外子公司改造成股份有限公司上市。两种基本模式分别针对不同的情况而定，各有所长，而针对我国的具体情况，应该选择哪一种模式呢？我们先要考虑好以下几个问题：首先，我国商业银行股份制改革还不能放弃国家控股的格局，其目标模式应定位在股权多元、国家控股。确定这一目标模式是基于以下考虑：一是在可以预见的时期内我国经济发展、体制改革和对外开放程度，以及世界各国商业银行产权构成变化的经验；二是对国家经济安全的考虑，尤其要珍惜国有银行巨大的无形资产在国内外的影响力，而且国有商业银行的改制，不能影响国有经济的主导地位，而是要通过提高其资产素质，增强其控制力。三是股份制改造关键在于银行内部机制的创新，真正建立起所有者监督和控制经营者的治理结构。这个结构由股东大会、董事会经理层（行长）组成，形成股东大会以控制董事会，董事会控制经营者的制约机制，至于国家控股的具体形式，从我国的实际情况出发，采取相对控股和黄盆控股较为合适，国家可用相对较少的资金控制相对较多的股份控制权。特别是“国家黄金股”赋予了一种特殊的价值和身份，具有不贬值和管理上的特权，国家可以选择行使其特权，以体现国家意志，基于以上几方面的考虑，我国比较适合采用第一种模式，而据目前我国的外部环境也为其具体实施提供了可能性。

　　国有商业银行转向股份制银行后，其分支机构是办成分公司还是子公司形式，是一个值得深思的问题，子公司形式意味着分支机构具备了法人资格。从而使国有商业银行成为多级法人治理结构，分公司形式则意味着国有商业银行是总行一级法人制下的授权治理结构，从国有商业银行性质和它所处地位及担负重任，以及风险和世界银行业兼并重组所造成的巨大金融超市竞争去分析它的选择，国有银行在走向股份制模式后，总体上仍然应选择—级法人制，这样，有利于摆脱地方干预，强化银行内部资金融通能力和经营实力，提高在国际金融市场的竞争力，形成整体合力优势，促进经济发展。

　　二、国有商业银行股份制度改革的实现形式

　　1、在组织形式上，坚持先有限责任公司后股份有限公司。对于国有商业银行股份制而言，二者的差别主要有两方面；一是“公司所有与控制分离”程度不同。对于刚离开襁褓的国有银行来说，“所有与控制分离”程度低的有限责任公司更能保护它避免风险。而股份有限公司“所有与控制分离”程度高，对于新改制的国家商业银行则不太合适。二是公司规模不同。股份制企业从有限责任公司过渡到股份有限公司的内在推动力是公司融资的需要。股份有限公司达到一定标准，所以上市融资，融资更加灵活，从而彻底打破了有限责任公司融资能力的限制，更加适应大规模企业发展的需要。国有银行股份制改革是选择有限责任公司，还是股份有限公司，需要具体分析。从国有银行规模，融资需要以及“所有与控制分离”的产权改革需要看，建立股份有限公司。并最终成为上市公司无疑是目标形式。但是，目前我国股票市场还不发达，国有银行包袱重，向社会广泛融资还存在许多限制，一步到位过渡到股份有限公司还不现实。坚持循序渐进的原则，国有银行应先建成有限责任公司，着重理顺内部运行机制等条件成熟后，再转变为股份有限公司，直至上市公司。

　　上市公司是股份公司的最完美组织形式。通过彻底的股份制改造，最终达到上市，也应当是国有商业银行改革的最终实现形式。因为通过股票上市，可以在比较方便筹资的同时，完善市场用脚投票和用手投票的监督机制。从而使其治理结构更加合理。另外，公司股权是在市场管理层进行制衡的一种重要机制，是实现结调整和存量资产优化配置的重要途径。至于如何上市，在我国目前证券市场规模还比较小的情况下，则是一个需要讨论的问题。我们认为四家商业银行可以采取不同方式，既可以整体到国外上市，也可以将其中的分行摘出来在国内或国外上市，还可以等国内证券市场规模扩大一定程度以后在国内整体上市。值得一提的是，在改制以后仍然实行一级法人管理体制的情况下，将个别分行拿出来上市，该上市的分行与其总行的关系就应该为控股关系。

　　2、在股权设计上，坚持以法人持、股为主的股权结构。国有银行股份制改革，在股权结构设计上，也有两种类型可选择：一类是以分散的个人持股和机构投资者持股为主的股权结构，美国上市公司的股权结构是典型代表。这类股权结构在法人治理结构中，对银行董事或高层执行官员的监督约束机制主要依靠外部市场进行。另一类是以法人持股或法人相互持股为主的股权结构。以日本为代表，这类股权结构下的法人治理结构，对董事或经理人员的监督机制是内在直接的。这两种类型股权结构及相应的法人治理机构孰优孰劣，不能一概而论，关键是要看具体的制度环境，包括股票市场的发育程度，经营透明度与立法和执法体制的完善程度、特定的传统文化和银行市场的发育程度。从我国国情看，我国国有商业银行应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者，专业投资基金持股为补充的多元化股权结构及相应的法人治理结构。①我国股票市场处于起步阶段，市场运作及相应的法律环境还很不规范，依靠股票市场对银行经营进行监督约束是不现实的。这样，通过建立争夺银行控制权市场对董事或高层执行人员进行约束是脱离实际的。②国有银行资本金存量巨大，将其改造为分散个人持股为主的股权结构也是脱离实际的。③在我国经济转轨过程中，市场发育还不充分，尤其是经理人员市场在我国还是一个空白，外部银行市场的约束不可能成为我国国有商业银行治理结构的有效构成内容。④国有独资的产权结构完全可以通过完善国有资产体制改革和公司制改造，形成以法人股东持股为主的股权结构。