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我们特别关注的有关信息流动的一个方面是，银行监管机构提出的问题，将如何传达到适当的银行委员会，并通过它们，传递给董事会。重要的监管信息会不会被高级管理层拦截而不能到达董事会？在银行和监管机构之间，包括在董事会层面，是否能就监管问题进行良好的、坦诚的和建设性的对话？我们是不是一定要将问题作为“需要注意的事项”列入检查报告中，才能得到银行的关注和反应。
我们相信大多数银行家如果拥有好的信息（这些信息来自于他们自身的风险控制程序和监管机构）就能作出好的决策。不完整的、带水分的、误导的或错误的信息，则往往导致错误的决策。这就是为什么检查人员非常关注银行在全行层面及在业务条线层面上的管理信息系统的质量、完整性和及时性。全面的、具有早期预警系统功能的强大管理信息系统，应能够帮助风险管理人员时刻掌控银行可能出现的声誉风险。
所有这些职能部门━━业务条线的风险管理、企业风险管理、合规管理、内部和外部审计，辅之以有效的内部信息交流和沟通━━都是银行声誉风险防线的重要组成部分。但是，如果银行不是根植于为所有员工所认同的健全的企业文化和价值体系之中，这条由银行各部门组成的防御线是不完整的。
这并非是银行业所独有的挑战。也许今天一些美国的公司正在经历的一切，构成历史学家阿瑟。施莱辛格在他的《杰克逊时代》中所述的个人道德和公司道德分离现象的现代表述。在这本书中，他描述了公司作为19世纪美国商业机构崛起的主要形式，以及企业道德的发展历程。他认为：“个人道德和商业道德渐渐地开始分离，而商业社会逐渐发展出一套程式，使得商人们可以将支配他们个人生活和人际关系的伦理道德撇在一边。”
回顾历史可以给我们很多启示。在那个年代，当意识到商业道德逐渐偏离个人道德准则时，政府不得不进行干预。在杰克逊任总统期间，第一次出台政府监管措施，这是为了扭转道德下滑趋势，培育工商界的公共道德而作出的早期努力。
回到今天，美洲银行首席风险执行官艾米??布林克利（Amy Brinkley）去年在对沃顿商学院毕业生的一次演讲中，明确地指出了大银行面临的关键问题。她问道：“你们如何将价值和道德固化到一个公司的特征中去，使其成为公司的遗传因子？”
这是大银行管理声誉风险的能力中最核心的问题。世上所有的公司委员会、交叉检查和管理报告，都无法弥补糟糕的企业价值和道德环境所造成的破坏。
那么在这方面，银行监管机构将发挥什么作用呢？正如我前面所说，我们并不能“监管”企业道德，但是我们可以并将质问那些损害银行良好企业价值和道德风气的政策或做法。
例如，银行的激励机制是如何倾斜的？薪酬方案是否在奖励银行所倡导的行为，而非鼓励其他行为？哪些因素应在决定薪酬时加以考虑？确定员工的报酬是否同时考虑他们工作的数量和质量？确定管理人员的薪酬时是否将成功处理合规和声誉问题作为一个因素加以考虑？我们看到一些银行采取了措施以确保其薪酬方案能够为银行所倡导的行为提供支持，其中最好的一种做法是，让一个或多个银行审计委员会或风险委员会的董事加入薪酬委员会，反之亦成立。
最重要的是，薪酬必须与公司的利益相挂钩，与广义上的银行安全与稳健性挂钩，而不是与短期的获利或增长相挂钩。当利益冲突在所难免地发生时，无论是在银行中的利益相关者之间，特别是在不同的业务条线之间，还是在风险管理和合规部门之间，至关紧要的是高级管理层解决这些纠纷时，应能够毫不含糊地传达道德和声誉优先的信息。
有时我们发现这个问题在新产品批准过程中没得到足够的重视。如果一家银行的业务条线代表对于新产品的声誉风险或合规风险不够敏感，或者银行风险管理部门关于某一特定新产品所含风险的意见一再被忽略，这就表明这家银行的道德文化苍白无力，激励结构严重错位。该银行的员工受到的激励让他们一心追逐收入和利润的增长，全然不考虑诚信和公司的声誉利益。
当这些因素存在时，我们担心该银行极易受到声誉风险 “冲击”的伤害。
最后，对于一家银行的道德风气来说，更为重要的是其领导者的示范作用，即“高层定调子”。这方面我们一般不会强制规定某种行为准则━━当然，除非个人的行为违反了法律规则或滥用了银行资源━━但是，如果银行高级管理层的行为不能支持本银行宣称的宗旨和价值，我们将予以关注。该行是否有反映董事会风险容忍度的道德准则和书面政策？它们又如何在银行内进行传达，以确保全行上下的员工清晰地认识银行所要求的道德行为和风险容忍度？一旦传达下去，高级管理层又是否能率先垂范，在业务活动中恪守道德准则？
我们希望高级管理层不仅要制定正确的调子，还要将其贯彻实施。问责制是关键。存在道德文化的公司不仅奖励道德行为，而且还惩罚不道德行为。将资源投入到建立良好的控制系统上，相比之下，好的客户服务和员工激励方面做起来相对容易。有时一名优秀员工的工作热忱也会危及银行的诚信和声誉，对他进行约束则要困难得多。然而高级管理人员应该明白，如果不问责，或不采取我今天所谈到的其他措施━━则可能使银行员工和银行的声誉及特许经营权遭受风险。
最后，很重要的是，我们要认识到没有人是完美的━━包括大型银行。所有银行，不论大小，始终存在犯错误和判断失误的可能性。这一可能性会随着银行规模的增长而增大，特别是在竞争的压力下，员工迫于压力或受到利诱而不惜任何成本去追逐利润时，尤其如此。
我在此描述的治理结构和制衡机制，对于健全公司治理和防范声誉风险都是至关重要的。然而，对于银行，以及银行的责任人来说，最终的保护方式是向所有员工逐步地灌输一种恪守高度的公平和道德行为准则的精神；让公司上下都明确一点，不可因某项交易、销售、贷款、客户和盈利机会，而牺牲银行的名声和声誉。 |
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