如果存在“禁售期”（或称冻结期，指期权条款规定的执行期权后暂不得出售股票的时间段）的限制，期权收益作为账面收入不能马上实现。在禁售期内，股价可能有很大的波动，一旦在此期间股价大幅下跌，甚至会导致亏损。虽然这里也有收益性质的变化问题，但收益的实现不能由个人所控制，这个时候对账面收入征收所得税，不符合税收的公平性原则。另外，由于期权收益尚未实现，此时缴纳的税款是利用其他收入甚至贷款来缴纳的，这造成了收入与税款的不匹配，显然不合理。

　　在c点，个人所有的收益都已经确定并实现。自b至c实现的收益（或亏损）是一种投资所得，如果开征资本利得税，也就不存在什么问题。按照《问题》的规定，该项收益视为股票等有价证券转让所得，应按照20%的比例税率征税（但目前我国对此暂不征税）。有人认为，因为此项收入与期权差价收入根源相同，应一并视为工资。薪金所得按累进税率征收。但笔者认为，《问题》的规定更为合理。实际上，这部分收益自b点开始，价差的低端是b点时的市价，这与另外一个投资者在b点按市价购买股票而获得的收益没有本质的差别。那么，员工没有从期权中获得优势，这项收益也就不能和期权收益混为一谈。

　　美国税法相关规定

　　根据美国国内税务法则，股票期权分为激励性股票期权和非法定股票期权两类。对于前者，赠与期权时公司和个人都不需纳税。行权时，不需纳税。如果出售股票时距赠与日已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按长期资本利得征税，应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价。如果持有股票在1年至18个月，则长期资本利得最高税率为28%，如果持有期超过18个月，则最高税率降为20%.如果出售股票的时间不满足以上要求，则收入作为普通收入征税。

　　非法定股票期权持有者行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价作为普通收入纳税。如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本利得征税。如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得征税。

　　结合以上第三部分的分析可以看出，美国税法是倾向于鼓励期权计划的，对于激励性股票期权，由于“应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价”，应税收入实际上是B3（O≤B3≤A）或B4（显然此时不会征税）。虽然B3的大小在c点确定，但本质上是A（或其一部分）的推迟实现，属所得税的应税所得，而非资本利得。对于B1是免税的，即税法鼓励个人持有公司股票，这与期权计划的初衷显然是一致的。从税率上看，由于美国联邦所得税的最高边际税率为39.6%，而长期资本利得的最高边际税率是28%，将属于所得税的应税所得按资本利得征税，这相当于税收优惠。对于个人从非法定股票期权获得的收益，则没有任何税收优惠。

　　相关立法建议

　　基于以上分析，并借鉴美国税法的规定，笔者对于上市公司股票期权的个人所得税立法提出如下建议：

　　1.在期权赠与日，不征税；

　　2.对于行权后股票可自由出售的股票期权：在行权日，市场公平价格与行权价的差价作为工资、薪金所得征税。如果税款数额较大，可分摊到不超过6个月，但不能跨年度。在股票出售日，如果出售价格高于行权日市场价格。则两者之差视为有价证券转让所得；

　　3.对于包含禁售条款且满足其他限定条件的股票期权：可以借鉴美国的做法，将其视为激励性股票期权，在股票出售日征税，应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价，税率可按固定税率，如20%.

　　「参考文献」

　　[1]　沈晗耀，魏德。经营者持股操作指南，华东理工大学出版社，2000.

　　[2]　Geraid Gahleitner.Helmut Moritz，The Tax Treatment ofStock Options in  Austria，Bulletin，for International FiscalDocumentation，April（2001）。147-151.

　　[3]　邱冉。想要期权，请先交税（“认股权个人所得税问题”成热门话题），财经时报，2001.06.01.