| [内容摘要]经理股票期权制是在我国刚刚试行的不成熟的企业制度，它存在着许多还与现行法规相冲突的地方，只有适时修改有关的法规及创造配套外部条件，才能更好地发挥其作用。 [关键字] 经理股票期权 注册资本制 授权资本制
经理股票期权ESO（EXecutive Stock Option）是指公司授予经理人员在未来的一段时间内，以一个约定的行权价格购买一定数量本公司股票的选择权，这种选择权不能转让，但持有这种权利的经理人员可以在规定的时间内自行决定何时购买公司股票，购买股票的行权价格与股票售出价格之间的差额就成为经理人员的收入。□股票期权是一种金融衍生工具，将这一工具借用到企业管理中来，可以形成一种对企业管理层的激励机制。这种制度最初于70年代出现在美国，经过几十年的发展和实践，目前成为西方国家一种重要的企业激励机制。 一、经理股票期权制----现代企业管理制度的创新 随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所有权和经营权将进一步分离，从而使企业所有者和经营者分属两个不同的阶层。作为委托代理关系中的代理方，接受委托从事公司的经营管理工作，代替所有者从事经营管理工作。 在委托代理关系中，所有者拥有公司的剩余索取权，他们不仅期望实现公司利润最大化，而且还期望实现红利最大化。然而由于所有者与经营者的分离决定了所有者利益的实现在很大程度上取决于经营者的行为，而经营者得到的是契约中所规定的报酬，尽管报酬与企业的经营状况和经营成果是相联系的，但是两者并非是完全相关的，当经营者挥霍、贪污、作弊或偷懒给自己带来的效用超过与企业经营状况相联系的报酬时，非理性的经营者会选择前者，从而损害所有者的利益，增加企业经营的道德风险。 这在客观上要求股东对经理人进行监督，但监督是要付出成本的。如果监督过于严厉，不仅成本过高而且对公司的正常经营也会产生不利影响；如果监督过于松懈，而所有者的权利又得不到很好的保护。要解决现代企业制度中这一致命缺陷，关键是建立和完善经营者的长期利益激励机制，使其能够按委托人的目标要求进行经营活动。 国内经理人的收入一般由基本工资、奖金等构成，这些收入具有不同的激励作用。基本工资一般与公司的经营业绩无关，即使公司的业绩不甚理想，经理人也可以照常获取该项收入，因此其缺乏激励作用；奖金虽然与公司的经营情况相关联，但奖金的发放一般是与公司的年度经营业绩挂钩，容易造成经理人追求短期利益，而忽视公司的长期发展。 经理股票期权制，作为一种对经营者的激励约束制度，则可以克服以上两者的不足之处，它可以将经理人的自身利益与公司的长期利益结合起来，具有更明显的激励作用，有利于公司的长远发展。 股票期权（Stock Option）也称认股权证，实际上是一种看涨期权，期权持有者可以凭权力在一定时期内以一定价格（施权价格）购买一定数量公司股票的权力，只有当行使期权时的股票价格高于“施权价”，有价差收入时，期权持有者才会行权；否则持有者将放弃行权，其本人并无损害。 在有效市场中股票价格不但是公司长期盈利能力的反应，而且也是股票期权的价值所在，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以要求经营者努力改善公司的经营管理，以保持公司股份的长期稳定增长，这样才能取得收益。正是股票期权的上述特点，才使其具有长期激励的功能，较好地解决了所有者与经营者之间的利益矛盾。 从发达国家的实践上看，对公司的优秀人才进行股票期权奖励已实行了多年，1999年美国的Korn&Ferry调研报告显示，资产在10亿美元以上的公司中有78%的公司都向管理发放股票期权；在《财富》1000家大公司中，已有90%的公司推行了经理股票期权，而高科技公司中，经理股票权的应用则更为普遍。 作为一种制度创新，股票期权制度已经得到我国政府和公司界的重视，在九届人大四次会议上通过的《中华人民共和国经济和社会发展第十五年计划纲要》中指出：“对国有上市公司负责人及技术骨干，可以试行年薪制和期权制，但不能把国有资产量化给个人。”可见，该制度在我国的探索、引进和应用将逐步展开。 二、推行经理股票期权制存在的阻碍 由于我国的现代企业是在一个特殊的社会经济背景下产生与发展起来的，且市场经济体制在我国也未完全实现，这就决定了在我国实施经理股票期权制还存在许多现实障碍。具体表现为： 一）股票取得难 依国际惯例，授予高级管理人员股票期权所需股票有四个来源：1、公司发行新股或配股时预留一部分股票；2、公司通过增资扩股的方式获得一部分股票；3、大股东出让一部分股票；4、上市公司回购一部分股票。而我国的《公司法》、《证券法》等有关法律限制，使这四个股票来源在我国缺乏法律依据和法律保障。 我国《公司法》对公司注册和登记等方面采取的是“实收资本制”原则，规定“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关的实收资本总额。”这样公司无法在发行新股时预留一部分，待高管人员行权后再转化为实收资本。而在股票期权制的发起地美国实行却是“授权资本制”，即公司的全部股份可以分期发行，分期缴付，公司发起人和股份认购人只要认足首期发行的股份就可以完成公司的设立。公司的注册资本和实收资本可以不一致，公司可以预留一部分股票作为实行ESO计划的股票来源。在回购股票方面，国外公司可以通过市场购回自己已发行的股票存入留存股票帐户，使之成为已发行但不流通的股票以满足ESO计划对股票的需要。而我国《公司法》第149条规定，股份公司除为减少公司注册资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并之外，不得收购本公司的股票。 |
