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摘要：建立、健全内部控制制度已成为法定要求，得到社会各界特别是企业的高度重视和广泛参与。只有建立和完善内部控制制度，才能确保国有资本的保值增值，提高国有企业的经济效益，实现国有企业的战略目标。
笔者认为，要加强企业内部控制，必须对一些问题进行深入探讨。
一、关于企业法人治理结构与内部控制的关系
按照委托代理理论，现代企业可以看做是一系列委托——代理契约的结合。在现代企业中，所有者与内部人之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标不对称与信息不对称，所以在实际工作中就会出现“内部人控制”。正是“内部人控制”的存在，因而产生了公司治理结构。
一个规范的公司治理结构由股东会、董事会、监事会和经理层组成。建立有效的公司治理结构的宗旨就是在股东会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权力，明确各方责任，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而实现公司目标。而内部控制就是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标、完成受托责任而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。因此公司治理结构与内部控制的关系是密不可分的，公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境，而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，是有利于企业受托者实现企业经营管理目标，完成受托责任的一种手段。
目前在我国国有企业中，“内部人控制”问题业已成为一种比较普遍的现象。造成这种现象的原因有许多，其中重要的一条就是我国数十年“放权让利”改革的影响。人们普遍认为改革的最高原则就是给“企业”（实际上是经营者）以不受所有者约束的经营自主权。于是，出现了“国有资本授权企业经营”的作法，出现了股东会和董事会形同虚设、董事长和总经理合二为一等违反公司基本原则的做法，实际上把所有者排除在企业之外。企业经营者以“法人代表”的身份掌握着企业的最终控制权。企业经营者实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产，于是便相当广泛地发生了“内部人控制”的问题。从公司治理结构中控制权配置的原则与目前国有企业治理结构存在的主要问题来看，授权经营扭曲了公司治理结构中股东大会与董事会之间的信任委托关系。这无疑会使所有者的监督显得苍白无力，同时又强化了“内部人控制”。
要解决“内部人控制”现象，根本的一条就是健全和完善内部控制。而内部控制作为由董事会和经理阶层为实现经营管理目标而建立和实施的一系列措施和程序，要有效运行和发挥作用，就需要营造一个良好的控制环境，这就是完善公司治理结构、强化公司治理机制。针对我国国有企业中存在的所有者监督弱化，“内部人控制”现象突出这种状况，只有强化公司治理结构的基础建设，才能使得内部控制的目标顺利实现。
二、关于董事会在内部控制体系中的地位
董事会是代表全体股东行使所有者职能的常设机构，在企业中是作为所有者的代表。所有者对企业拥有最终控制权，而董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的战略发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。而内部控制是董事会为确保会计信息真实，监控企业经营者行为而实施的一种重要手段，因此可以看出，董事会不但在公司管理中处于重要地位，而且在企业内部控制体系中居于核心地位。
但是在我国现阶段，不用说未上市的企业，就是大多数上市公司的法人治理结构“形备而实不至”，尤其体现在董事会这一重要结构没有发挥应有的职能上。目前大多数的上市公司定位不明，既不能真正充当所有者的“守护者”，也不能完全履行代表所有者对经营者的监督职能。更为严重的是，所有者的代表和经营者的角色交叉，董事会和经理班子机构重叠。这种现象产生的后果是董事会和经理班子之间权力、责任难以分清，导致公司治理结构制衡力度降低，从而不利于内部控制体系的建立、完善和有效运行。
要改变这种现象，首先要强化董事会在公司治理结构中的主导地位，突出董事会在建立和完善内部控制体系过程中的核心作用；其次是实行独立董事制度，通过对董事会这一内部机构的适当外部化，引入外部的独立董事，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东的权益；再者是明确董事会内部分工，设立专门委员会，从而加强内部管理控制。这些专门委员会包括如审计委员会、预算管理委员会、价格委员会、薪酬委员会和投资委员会等，应该由专门董事充当这些委员会的委员，使其在内部审计、预算编制和控制、对外采购、薪酬激励机制建立、投资融资决策等一系列对内部控制至关重要的活动发挥监控作用，从而有利于企业会计信息真实性的提高，有利于企业经营管理目标的实现，有利于保护所有者资产的安全和完整。 |
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