内容提要:外购正商誉作为一种特殊的无形资产，在会计理论界和实务中争议较多。本文首先对商誉的性质进行了分析，并主要参照美国财务会计准则委员会公告的相关规定，从会计的角度出发，探讨了外购正商誉的确认条件以及外购正商誉入账价值的计量方法，并在此基础上，比较了世界各国会计界对外购正商誉的各种不同的会计处理方法，最后对我国外购正商誉的会计处理提出自己的一点看法。
关键词：正商誉；资产公允价值；会计处理
一、商誉性质的认识
商誉及商誉会计自19世纪末以来，一直是会计理论与实务中最具争议的问题之一。随着经济的发展和会计研究水平的提高，对商誉的认识也在不断地深入，20世纪40年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。现在对商誉的一般定义为：商誉是企业特殊的无形资产，它通常指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。当企业合并时，商誉就是投资成本超过被购并企业净资产公允价值的差额。商誉具有以下特性：
1 商誉是一种企业所独有的可带来未来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准。
2 商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置；有的是“软”的，如完善的管理和良好的信誉等；有的是有形的，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值。
3 商誉可以从外部购入，也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段，各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成商誉的基础和源泉。
4 商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。
5 商誉是可以以货币计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额，一般情况下，它应是正的，即“正商誉”，它也可能是负的，即“负商誉”。
明确了商誉的特性问题有助于我们对商誉本质的认识和理解。下面从正商誉的角度，分析说明它的会计确认、会计计量及会计处理。
二、正商誉的会计确认
一般说来，在企业并购中，收购企业付出的购买价往往不等于被购企业净资产的公允价值。西方会计准则通常将企业合并时投资成本高于可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为正商誉。
对于正商誉的确认，笔者认为，确认是一个会计行为。正商誉的确认是要解决商誉满足什么条件才能作为企业的无形资产予以入账的问题。美国财务会计准则委员会（FASB）曾将确认定义为“确认是把一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和列入财务报表的过程”。FASB把当前会计确认的商誉分解成六个部分：
1 被收购企业净资产的公允价值与其已确认账面价值的差额。
2 因为种种原因未能被收购企业确认的其他净资产的公允价值。
3 被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值。
4 通过企业并购实现收购企业与被收购企业的整合所具有的公允价值。
5 收购企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值。
6 因为并购双方的讨价还价而导致收购企业多付或少付的价值。
FASB在《企业合并和无形资产》（征求意见稿）中首次提出了“核心商誉”的概念，并认为只有上述第3部分和第4部分属于核心商誉，应当作为正商誉进行确认。原因是：第1部分和第2部分都与被收购企业有关，第1部分本身并不是独立的资产项目，而是其他资产价值的组成部分；第2部分是企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产。这两部分都不是会计概念意义上的商誉内容。第5部分和第6部分都与收购企业有关，第5部分本身并非资产而只是一种计量误差的体现；第6部分则属于一项损失或利得。这两部分同样不能算作会计意义上的商誉。只有第3部分和第4部分才符合合并商誉的要求，属于真正理论范畴的外购正商誉内容。第3部分可以理解为在合并前被收购企业就已经通过自创或以往的企业合并事项已经形成的商誉，所以亦称为“持续经营商誉”；第4部分是企业并购交易的直接产物，在企业合并之前并不存在，因此可叫做“合并商誉”。FASB第6号概念公告指出：“资产是由一个特定实体获得或控制，由于过去交易或事项所带来的可能的未来经济利益”。FASB以这个概念为主要依据，分析了“核心商誉”，得出的结论是“核心商誉”既能为企业创造未来的经济利益，又能够满足为企业所控制，并产生于以往交易事项的要求，因此完全符合资产的概念，应该在资产负债表中予以确认。目前国际惯例和各国会计实务界都一致确认外购正商誉。
