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二、“核心商誉”的实质及来源——“核心商誉”是高效经营管理的产物。
劳动、土地、资本、管理和知识并称为劳动价值论的五要素。管理的重要作用在知识经济时代日益突显，企业家不仅是企业估资产，而且是非常重要的资产。企业家发挥作用的能动性取决于内部经营环境和外部经营环境两个要素。（一）从微观层面而言，内部经营环境是指企业内部可供支配的资源，包括企业所拥有和控制的生产资料、生产工具和生产者三个主要因素。如何有效使用和配置这三种资源，使其产生最大协作效益，取决于企业家（或者称为管理者）的管理效率。管理是一门艺术，一个既熟悉技术业务又懂得管理艺术的管理者对于企业而言，胜过企业的任何一样资产。（二）从宏观层面而言，外部经营环境是指人口、经济、自然、技术、政治和法律以及社会和文化等各种外部环境，外部环境的时变化，看起来似乎不能为企业管理者所左右，然而管理者如果能随时调整战略，改变或者重新配置企业的资源以适应变化了的环境，企业的优势地位便能得以保存。企业之所以能创造出高于同行业平均水平的超额利润率，其原因不外乎天时、地利、人和，前二者构成外部环境，而后者构成内部环境，而优秀的企业家便是将三者融合得最好的人。
商誉与企业的整体管理效率有着千丝万缕的联系。合并之前的两个企业有着各自的商誉，合并之后的集团公司也有其自身的商誉，后者并不是前者的简单相加，前者可以在后者中得到延伸，亦可以在后者中走向消亡。一加一是等于二、还是大于二，或者小于二，取决于合并之后的内部因素及外部因素共同作用的结果，取决于合并之后的整体管理效率。
（一）人力资源的相对垄断——产生商誉的前提条件。
商誉是企业的超额盈利能力，根据市场经济的规律，超额盈利能力必须缘于某种形式的垄断，因为市场中的许多要素（包括人力资本所有者的知识和技能）都是独一无二或极为稀缺的，一旦为企业所占有即形成垄断。企业对于劳动工具及劳动资料的垄断（包含地理位置、技术、品牌等）皆可形成绝对垄断，但企业对于人力资本的垄断具有相对性，只有人与企业各方面目标一致时方能构成垄断局面，否则，人力资源会外流。另外，企业对劳动工具及劳动资料的垄断均为可以出售的权利，惟有对人力资源的垄断不能脱离企业而单独出售，与之相联系的超额盈利能力才是真正意义上的净资产超额盈利能力。各种人大资源归根结底是由管理者所调配和使用的，在管理者的领导下才能形成独特的企业文化。实质上，企业的商誉来自企业对管理者人力资源的垄断。这种垄断在合并之后必然随着资源的重新配置而受到影响并发生改变，不论是炒原管理者的就自还是在组织下层进行裁员，将合并的原有组合被打破，愿组合所具有的超额盈利能力是否延续，要视新组合的能力而定。从这个意义上说，在确认自创商誉的前提下，并购终结了收购方和被购方各自的商誉，而诞生集团公司的新商誉。
（二）人力资本的使用价值——商誉的真正来源。
企业管理者对其所拥有的人力资源加以使用时，人力资源就转化为人力资本。正常情况下，人力资本作用于物质资本可以为企业带来市场平均利润，当企业人力资本的使用价值与其使用的成本之差大于市场平均值的时候，这部分超额使用价值即为企业赢得超额利润，商誉便从中产生。根据美国心理学家赫茨伯格的双因素理论，管理者能利用保健因素以及激励因素使劳动力个人价值目标与人力资本的使用价值最大化统一起来，商誉最大化便具备了实现的基础。
（三）人力资本使用价值的变化引起商誉变化。
人力资本使用价值发生变化的原因归结于两个方面：人力资本垄断状况的变化和人力资源所有者为企业创造价值能力的变化。尽管人力资源会发生某种程度的流动，但只要其主体或核心人力资源不变其整体变化的程度将不足为重。一个企业对人力资源的垄断及对人力资源的研究、开发和利用在一个较长的时间内会渐渐形成其独特的企业文化，而这种独特的企业文化也是企业商誉产生的先决条件。相反，如果企业人力资源的主体发生改变，且变动较为频繁，则会使商管慢慢地消失。另一方面，核心人力资本的保值增值同样也是维持或提高其商誉水平的关键所在，随着竞争的加剧，人力资本所有者会不断学习并进行自我调整以改善和提高其知识和技能。无论是人力资本垄断状况的变化还是人力资源所有者为企业创造价值能力的变化，这种变化都是在企业文化的灵魂——企业家的管理和决策下发生的，企业对企业家的垄断状况的变化以及企业家自身素质的变化可以说是引起商誉变化的深层次原因。2001年南京冠生园的陈馅月饼事件，2002年的安然假账事件、安达信事件、世通假账、施乐假账不由得引人深思，百年老店，源何毁于一旦？商誉正负转移的风险应当如何防范？投资者丧失信心，不知道该相信谁，其实是对企业家丧失了信心。
美国新近颁布的SFAS. No.142对商誉进行减损测试，即是向自创商誉的确认以及滚动计量迈近了一大步。然而，由于未确认自创商誉，合并的公司可以凭溢价交易“创造”商誉，甚至长期挂账，而未合并的公司却没有这笔巨额资产，这将导致更大的混乱，反而还不如从前将外购商誉摊销的做法。
综上所述，“核心商誉”来源于企业的人力资源的使用价值，其实是高效经营管理的产物，是在企业长期生存和发展过程中逐渐积累起来的一种重要资源。冰冻三尺，非一日之寒，又如何能在朝夕之中从外部购得呢？不解决商誉的自创问题，商誉会计永远难以自圆其说。如果能将商誉作为联结人力资源会计与公司治理理论的一个纽接点，以企业管理者在任内创造的商誉资产作为效绩评估的一个方面，就企业的核心竞争力及其可持续发展能力而言，商誉都是一项举足轻重的会计信息。 |
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