2、业绩的衡量

　　最通常使用的业绩衡量方法是内部收益率，它可以在有限合伙公司的每一阶段计算。另一个衡量业绩的方法是对有限合伙公司技能水平的质量评估。在某些场合，潜在的合伙人在共同投资的早期就和普通合伙人一样工作，这种经历给了他们去观察普通合伙人怎样组织和管理他们投资的机会以及普通合伙人的管理技巧。

　　收集和分析有限合伙公司及回报的信息是有成本的。随着创业资本市场在80年代的扩张，投资咨询服务市场随之发展。机构投资者，特别是那些新到市场的人，较多地依赖于专门的咨询者去评估有限合伙公司。咨询专家在发展新的评估有限合伙公司业绩方法方面起着重要作用。

　　3、合伙合同对普通合伙人的约束

　　为了解决普通合伙人和有限合伙人在公司运作过程中的信息不对称问题，美国的有限合伙公司在合伙合同中也做了详细规定，通过条款对有限合伙公司的普通合伙人的投资和一些别的活动作出限制。由于相当大比例的普通合伙人的报酬是以类似于期权的性质支付，而这种形式的报酬能导致过度的风险，特别是当有限合伙公司承受的风险越大，普通合伙人的利益将会越高的情况下。因此对投资行为的限制尤为重要。

　　为解决承担过度风险的问题，合伙合同通常对投资于某一单个公司或有限合伙公司的两个到三个最大投资项目的累计投资金额限定一个占基金筹资总额的百分比。合约特别规定禁止在公开交易市场和外国证券、衍生工具和别的创业资本基金上投资，也禁止创业资本有限合伙公司偏离其专注的行业。

　　合同一般限制基金使用负债。在许分情况下，合同要求从资产销售中获得的现金立即支付给投资人。这些限制条款是为了限制普通合伙人承担过大的风险而牺牲有限合伙人的利益。除了承担过高风险，普通合伙人还有别的方式可以谋求自己利益。例如普通合伙人为了产生费用收入而投资于他们自己的子公司；为了增加公司的价值而投资于他们管理的其他投资公司；利用个人资金与有限合伙公司对最有吸引力的投资进行联合投资。投资协议一般通过设立限制交易费用（付给普通合伙人完成某一单项投资的费用），要求用交易费用补偿管理费用以及限制普通合伙人联合投资的条款来解决这些潜在问题：

　　合伙合同允许有限合伙人对有限合伙公司在一定程度上的监视。大多数有限合伙公司有咨询委员会，是由最大的有限合伙人组成。这些委员会解决关于交易费用以及合同利益的冲突等。有的有限合伙公司还建立了特别委员会帮助确定有限合伙公司的投资价值。尽管如此，这两种类型的实体不能像董事会一样为公司提供某种管理上的监控。因为美国在法律上禁止有限合伙人在管理中发挥积极的作用。有限合伙人另一种控制形式是利用在某些事务上的投票权撤换某个普通合伙人或在有限合伙公司终止日前终止合伙关系，但这些决定通常要获得绝大多数表决票数。

　　4、普通合伙人的激励机制

　　普通合伙人一般以管理费和有限合伙公司的利润分配作为收入，后者被称为是附带权益。在普通合伙人的年收入中，附带权益也许是管理费的几倍。这种制度安排，以利润分配的形式对普通合伙人进行补偿，是有限合伙公司激励经理人员的中心环节。

　　（1）管理费。普通合伙人的管理费一般以其所管理基金资金总额的一定百分比收取，并在有限合伙公司存续期间保持不变。管理费率在1％至3％之间，大多数的创业基金收取2-2.5％的费率。

　　近年来有一种降低管理费的趋势。有限合伙人认为管理费应该更能反映合伙人的工作。普通合伙人通常在合伙的初期和中期最忙，因为他们要选择投资机会、组织交易和监管所投资公司，随着所投资公司的上市或出售，普通合伙人转而去筹集下一笔基金。参与程度在合伙的晚期下降。为了反映不同的参与程度，许多合伙协议规定在某些时期采取比较高的费率，为2-5％，随后降低费率。很多情况下在有限合伙公司终止后，普通合伙人不再收取管理费，即使有限合伙人愿意延期。这种收费安排是鼓励普通合伙人尽快归还有限合伙人的投资资本，并开始组织新的有限合伙公司。

　　（2）附带权益。附带权益是指普通合伙人对有限合伙公司的利润分配，一般固定为全公司净收入的20％。在有限合伙公司中，80％以上的公司利用这种利润分配规则。

　　虽然附带权益的百分比相当可观而且固定，但最近计算净收入的方法逐渐有利于有限合伙人。在早期协议中，附带权益是基于单个投资的收入。而现在的合伙合同，一般是基于有限合伙公司全部投资组合的回报。当别的条件不变，有限合伙公司某一单项投资亏损时，这种改变更加对有限合伙人有利。更重要的是，它调和了有限合伙公司的投资目标和有限合伙人的目标。在早期协议中，合伙经理人较少关心整个投资的回报，而是更关心最成功的某一单项投资的回报。

　　在合伙合同中规定，随着有限合伙公司投资开始清算之时，就要分配给有限合伙人及普通合伙人现金和有价证券。这样一来，有限合伙人的回报可能因为投资的长期持有而亏损成为负数。为了保护有限合伙人的利益，合伙合同中规定，在普通合伙人收到附带的权益之前，允许有限合伙人收回他们的投资和管理费，还要求普通合伙人归还他们早期的利润分配。这样的条款限制了普通合伙人通过早期收入的分配来扩大回报的企图。

　　有些合伙公司的会计和利润分配制度是影响普通合伙人和有限合伙人利润分配的重要因素。过去，有限合伙公司一般是以股票市场价格估算附带权益的。然而，许多初始上市公司的股票流动性有限，当有限合伙人试图抛售股票时，股票价格会进一步下降。因此，许多有限合伙人往往在他们的合伙协议中加入条款，迫使普通合伙人取代股票而分配现金，或对股票分配进行折扣。另外，还有一些普通合伙人给有限合伙人固定比例的回报（从5％到10％不等）。这个条款要求在普通合伙人分享合伙利润之前，投资者先收回某个固定比率的回报。在一些情形下，普通合伙人只收取超过优先分配后的那部分利润的20％。以上这些变化，使普通合伙人的报酬和有限合伙人的投资目标更加紧密地联系起来。

　　三、美国风险投资的制度安排对委托代理关系问题的解决

　　美国的有限合伙公司经过长时间的发展，已经建立了一套管理风险资本的有效机制，并较好地解决了在风险资本运营过程中由于委托人和代理人之间的信息不对称带来的监督和激励问题。并通过它在解决委托代理问题方面做出的较为合理的安排，成为在风险资本市场占主导地位的存在形式。

　　外部人在投资一个企业时通常会产生两个问题，即信息不对称问题和激励问题。在搜寻企业的时候会发生信息不对称问题，企业的所有者和管理者比外部人更了解企业，他们往往会夸大企业的优势而掩盖潜在的问题。这种事前的信息不对称，就会产生逆向选择问题。激励问题产生于企业的经营过程，管理人员有很多机会以外部人的受损为代价，使自己获益。

　　在风险企业中，外部投资者面临的信息不对称问题和激励问题更为严重。为了解决这两个问题，投资者必须深入地进行投资前的调研和投资后的管理工作。这些工作不可能由大量的投资者去完成，因为工作本身相当繁杂，而投资者又有搭便车的心理。因此，风险资本投资过程中如何从制度安排上去解决上述问题，降低交易成本是创业资本市场健康发展的关键。有限合伙公司的出现可以说有效地解决了这一难题。对这一结论，可以从两个方面入手分析。

　　首先，为了解决信息不对称带来的逆向选择以及搭便车的道德风险，必须将风险资本的投资工作委托给一个单独的中介机构。

　　由于在选择、组建和管理创业企业中需要相当专业的知识和经验，很多机构投资者不具备这方面的特长，因此，中介的作用非常重要。中介机构的经理人通过参与大量的投资具备了这方面的能力，而且，经理人的技能是非常专业化的，往往专注于特定行业的企业或处于特定发展阶段的企业。中介机构的参与大大降低了风险资本投资过程中的交易成本。

　　此外，中介机构在扶持创业企业中能发挥重要的作用。中介机构的信誉、知识和专业化都有助于创业企业的发展，如一个管理良好的企业能够获得承销服务，而中介机构的高度专业化对于创业企业的招聘、与供应商打交道等方面都有很大帮助。

　　引进中介机构后，原来投资者直接选择与监督企业的功能就分解为中介机构选择、监督企业和投资者选择、监督中介机构几个部分

　　其次，由于风险资本的资金供给者在选择、委托中介机构的过程中，也同样存在信息不对称问题和激励问题，因此如何解决中介机构的效率高低，取决于资金供给者和中介机构如何有效地解决信息不对称和激励问题。

　　在风险资本市场中，有限合伙公司以其独特的信管机制解决了上述问题。因为风险资本市场的参与者数量有限，大家经常打交道。哪家有限合伙公司的经理人经营业绩不佳，他就失去了大家对他的信任，难以再次筹集资金，充当风险资本的代理人。

　　由于上述两个方面的原因，促成有限合伙公司这一新的组织制度逐渐取代其他风险资本组织形式，成为风险资本市场中的主导组织形式。

　　四、结语

　　在现代市场经济体制组织形式下，以市场基础，现实经济生活中的资本运行已经演化出了多种多样、日趋复杂的形式。

　　在资源稀缺条件下，如何合理地使用资源，使之对国民经济具有最大的贡献，如何为具有良好发展前景的新兴产业与行业筹集到必须的和足够的资本，是经济界的重要问题。美国的风险投资总的来讲，很适合市场体制利益最大化的行为动机要求，具有很强的激励功能；能在交易者偏好和能力多样性以及理性有限的条件下，按照价格信号的导引有效地将资源向经济体制中最有活力与前景，同时也最有风险的高新产业部门配置。

　　由于对于风险投资这种交易关系的成本不确定的交易方式，采用市场体制肯定会受到机会主义行为的损害，以及其他一些额外费用，如团队生产（team production）中的“搭便车”行为，以及委托人与代理人之间信息不对称所引起的费用。因此美国的风险投资采取的一系列有效的在体制结构与实际运作方面的措施与方法就具有非常强的参考价值。

　　通过建立起以有限合伙公司为主的组织形式，确立了风险投资中的委托代理关系。普通合伙人与有限合伙人各自不同的权利与义务的划分，分别代表了代理人与委托人职责的明晰化并通过合伙合同赋予法律效力。比较妥善地解决了经济生活中的一个难题，即委托代理问题。而在实际操作的进程中，其建立在产权的充分界定和实施基础上的结构体系，使参加交易的有关各方合理地承担交易费用，从而保证了体制组织的效率性。

　　尽管美国的风险投资不乏失败的记录，甚至出现风险企业大量的生、大量的死的现象，但体制组织的经济合理性保证了它的成功。